Vnitřní oznamovací systém

INTERNÍ SMĚRNICE – VNITŘNÍ OZNAMOVACÍ SYSTÉM

k naplnění povinností stanovených zákonem č. 253/2008 Sb. a zákonem č. 171/2023 Sb. společnosti DEMACO s.r.o.,

se sídlem Klokočí 657/1, Soběšice, 644 00 Brno, IČO: 075 82 528,jakožto povinné osoby dle § 2 odst. 1 písm. d) bod 2, příp. 1. zák. č. 253/2008 Sb. (dále jen „Společnost“)

  1. 1. Účel interní směrnice

    1. Účel. Účelem této směrnice – vnitřního oznamovacího systému (dále jen „Směrnice“) je stanovení podmínek pro podávání oznámení o protiprávní činnosti, dále pro přijetí a posouzení těchto oznámení, jakož i pro zajištění nápravy a evidenci řešení oznámení.

  2. 2. Definice

    1. Definice. Níže uvedené pojmy mají v tomto dokumentu následující význam:
      1. Dotčené osoby znamenají zaměstnance Společnosti, včetně zaměstnanců dočasně přidělených k výkonu práce pro Společnost, členy orgánu Společnosti a další osoby vykonávající Pracovní činnost pro Společnost.
      2. Informace vyloučené z oznámení znamenají informace, jejichž sdělením v rámci Oznámení by došlo k porušení zákonné povinnosti mlčenlivosti, zejména informace týkající se činnosti zpravodajských služeb České republiky, informace, jejichž sdělením by došlo k porušení povinnosti mlčenlivosti registrované církve či náboženské společnosti v souvislosti s výkonem zpovědního tajemství nebo obdobného práva, informace, které by mohly ohrozit podstatný bezpečnostní zájem České republiky, informace podléhající lékařskému tajemství, informace podléhající advokátní mlčenlivosti a další informace uvedené v § 3 Zákona.
      3. Nápravné opatření znamená opatření k nápravě Protiprávního jednání a k budoucímu předcházení jeho vzniku.
      4. Odvetné opatření znamená jakékoli jednání nebo jeho opomenutí vyvolané Oznámením a učiněné Společností, ke kterému dochází v souvislosti s výkonem Pracovní činnosti a které může Oznamovateli či Spřízněné osobě způsobit újmu, a to zejména rozvázání pracovního poměru, zrušení právního vztahu založeného dohodou o provedení práce nebo dohodou o pracovní činnosti, odvolání vedoucího zaměstnance z pracovního místa, změna pracovní doby, snížení mzdy nebo odměny z dohody, výpověď nebo odstoupení od smlouvy.
      5. Oznámení znamená podnět učiněný Oznamovatelem o Podezřelé skutečnosti, který obsahuje alespoň informace uvedené v čl. 4.4 této Směrnice.
      6. Oznamovatel znamená fyzickou osobu činící Oznámení dle Zákona, která ví a/nebo se jinak dozvěděla o Podezřelé skutečnosti před výkonem, při výkonu nebo po výkonu Pracovní činnosti.
      7. Podezřelá skutečnost znamená skutečnost nasvědčující dřívějšímu či budoucímu Protiprávnímu jednání.
      8. Protiprávní jednání znamená jednání, k němuž došlo nebo má dojít u osoby, pro niž Oznamovatel, byť zprostředkovaně, vykonával nebo vykonává Pracovní činnost, a která má znaky trestného činu nebo přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100.000,- Kč, nebo které porušuje Zákon a/nebo které porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie, jak tyto blíže vymezuje Zákon.
      9. Pracovní činnost znamená výkon zaměstnání, samostatně výdělečné činnosti, práv spojených s členstvím v právnické osobě, funkce člena orgánu právnické osoby, který je do funkce volen, jmenován či jinak povoláván (volený orgán), správy svěřenského fondu, plnění úkolů v rámci činnosti právnické osoby, v jejím zájmu, jejím jménem nebo na její účet, dobrovolnické činnosti, odborné praxe, nebo práv a povinností vyplývajících ze smlouvy o poskytování služeb nebo jiného obdobného plnění.
      10. Příslušná osoba znamená osobu, která přijímá Oznámení, tato přezkoumává a navrhuje mimořádná opatření dle odst. 6.3 Směrnice a Nápravná opatření. Příslušnou osobou může být jen fyzická osoba, která je bezúhonná, zletilá a plně svéprávná.
      11. Směrnice znamená tuto interní směrnici – vnitřní oznamovací systém.
      12. Společnost znamená společnost DEMACO s.r.o., se sídlem Klokočí 657/1, Soběšice, 644 00 Brno, IČO: IČO: 075 82 528.
      13. Spřízněná osoba znamená:
        1. osobu, která umožnila nebo usnadnila podání nebo posouzení důvodnosti Oznámení;
        2. osobu, která je vůči Oznamovateli blízkou osobou;
        3. právnickou osobu, jejímž je Oznamovatel společníkem nebo členem;
        4. právnickou osobu, jejíhož voleného orgánu je Oznamovatel členem;
        5. osobu, která je ve vztahu k Oznamovateli nebo právnické osobě dle odst. 2.1.13.3 nebo 2.1.13.4 Směrnice osobou ovládající, ovládanou nebo osobou ovládanou stejnou ovládající osobou;
        6. osobu, která je zaměstnancem Oznamovatele nebo která je vůči Oznamovateli v obdobném postavení;
        7. osobu, pro kterou Oznamovatel vykonává Pracovní činnost;
        8. svěřenský fond, jehož je Oznamovatel nebo právnická osoba dle odst. 2.1.13.3 nebo 2.1.13.4 Směrnice zakladatelem, obmyšleným nebo osobou, která zvýší majetek svěřenského fondu smlouvou nebo pořízením pro případ smrti.
      14. Zákon znamená zákon č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, ve znění pozdějších předpisů.

  3. 3. Působnost Směrnice

    1. Osobní působnost. Tato Směrnice je závazná pro všechny Oznamovatele, Dotčené osoby a Příslušnou osobou.
    2. Věcná působnost. Tato Směrnice upravuje podávání, přijímání, posuzování a řešení Oznámení, jakož i evidenci přijatých Oznámení.
    3. Časová působnost. Tato Směrnice se použije na Oznámení, která se týkají Protiprávních jednání bez ohledu na to, zda k nim došlo před či po nabytí účinnosti Směrnice.

  4. 4. Podávání Oznámení

    1. Podání Oznámení. Dotčené osoby, které mají informace o Podezřelé skutečnosti, mohou učinit Oznámení dle této Směrnice, a/nebo učinit Oznámení (i) u Finančního analytického úřadu v případě podezření na porušení zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, v platném znění, nebo (ii) prostřednictvím vnějšího oznamovacího systému vedeného Ministerstvem spravedlnosti v případě ostatních Podezřelých skutečností.
    2. Osoba přijímající Oznámení. Oznámení přijímá Příslušná osoba, kterou je Lenka Kaizrová, e-mail lenka.kaizrova@demaco.cz, tel. +420 731 154 236.
    3. Způsob podání Oznámení. Oznamovatel může učinit Oznámení především prostřednictvím e-mailu lenka.kaizrova@demaco.cz, telefonicky na tel. +420 731 154 236 nebo ústně v místě stanoveném na základě dohody s Příslušnou osobou; podání ústního oznámení bude Oznamovateli umožněno v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 14 dnů ode dne, kdy o to Oznamovatel požádal.
    4. Obsah Oznámení. Oznámení obsahuje údaje o jménu, příjmení a datu narození, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost Oznamovatele a dále informace o možném Protiprávním jednání. Příslušná osoba přijme také oznámení učiněné anonymně, tedy bez údajů, z nichž je možné dovodit totožnost Oznamovatele.

  5. 5. Přijímání Oznámení

    1. Přijetí Oznámení. Příslušná osoba přijme Oznámení učiněné jakýmkoli způsobem dle odst. 4.3 Směrnice. Příslušná osoba však přijetí Oznámení odmítne, pokud obsahuje Informace vyloučené z oznámení; v takovém případě Oznamovatele vyrozumí, že Oznámení nemůže být z těchto důvodů přijato, a to bez zbytečného odkladu po tomto zjištění.
    2. Získávané informace. Příslušná osoba se při přijímání Oznámení dotazuje Oznamovatele na následující:
      1. popis Podezřelé skutečnosti;
      2. informace o Protiprávním jednání, zahrnující popis Protiprávního jednání, čas Protiprávního jednání a uvedení zapojených osob;
      3. údaje Oznamovatele (nejde-li o anonymní oznámení) a zapojených osob (jméno, příjmení, datum narození a bydliště, pozice ve Společnosti či vztah ke Společnosti, telefon, e-mail, vztah zapojených osob k Protiprávnímu jednání);
      4. důkazy a další dostupné informace a dokumenty o Protiprávním jednání;
    3. Ochrana totožnosti. Příslušná osoba zajišťuje, že nedojde zásadně k prozrazení totožnosti Oznamovatele, Spřízněných osob ani osob uvedených v Oznámení. Totožnost těchto osob může Příslušná osoba sdělit třetí osobě pouze s jejím písemným souhlasem, popř. v případech, kdy je k takovému sdělení povinna na základě zákona; v takovém případě o takovém postupu a důvodech sdělení totožnosti informuje Oznamovatele a umožní mu, aby se k tomu vyjádřil. Tímto není dotčena možnost Příslušné osoby informovat Společnost o totožnosti osob, jejichž jednáním došlo a/nebo mělo dojít k Protiprávnímu jednání či které do něj byly zapojeny, dle dalších ustanovení této Směrnice.
    4. Mlčenlivost o informacích v Oznámení. Příslušná osoba zachovává mlčenlivost o skutečnostech, které se dozvěděla při výkonu své činnosti dle této Směrnice, zejména o informacích uvedených v Oznámení, a to i po ukončení výkonu této činnosti. Příslušná osoba neposkytne třetí osobě informace, které by mohly zmařit nebo ohrozit účel podávání Oznámení. Tímto není dotčena možnost Příslušné osoby informovat Společnost o zjištěných Protiprávních jednáních dle dalších ustanovení této Směrnice.
    5. Záznam obsahu Oznámení. Před učiněním telefonického či ústního Oznámení poučí Příslušná osoba Oznamovatele o skutečnosti, že se souhlasem Oznamovatele může být pořízena zvuková nahrávka Oznámení; bez souhlasu Oznamovatele k pořízení nahrávky oznámení nedojde. Příslušná osoba dále poučí Oznamovatele o možnosti vyjádřit se ke zvukové nahrávce či přepisu a toto mu umožní. Případné vyjádření přiloží Příslušná osoba k pořízené nahrávce či přepisu. Pokud Oznamovatel neudělil souhlas s pořízením nahrávky, Příslušná osoba sepíše písemný záznam, který věrně zachytí podstatu takového Oznámení. Příslušná osoba dále poučí Oznamovatele o možnosti vyjádřit se k takovému záznamu a toto mu umožní.
    6. Poučení Oznamovatele. Příslušná osoba poučí Oznamovatele při přijetí Oznámení o ochraně jeho totožnosti, mlčenlivosti o informacích v Oznámení a dalším postupu řešení Oznámení, jakož i o zpracovávání jeho osobních údajů. Pokud poskytnutí takového poučení při přijetí Oznámení není možné, bude poučení součástí informací dle odst. 5.7 Směrnice, pokud jsou tyto poskytovány.
    7. Informování o přijetí Oznámení. Příslušná osoba informuje Oznamovatele o přijetí Oznámení do 7 dnů od jeho přijetí. Tato povinnost se neuplatní v případě, kdy:
      1. Oznamovatel výslovně požádal Příslušnou osobu, aby ho o přijetí Oznámení nevyrozumívala, nebo;
      2. je zřejmé, že vyrozuměním o přijetí Oznámení by došlo k prozrazení totožnosti Oznamovatele jiné osobě; nebo
      3. to vzhledem k anonymitě Oznámení není možné.

  6. 6. Posouzení Oznámení

    1. Lhůta pro posouzení a informace o průběhu. Příslušná osoba posoudí důvodnost Oznámení a vyrozumí Oznamovatele o výsledcích posouzení do třiceti (30) dnů od jeho přijetí. Ve skutkově či právně složitých případech může Příslušná osoba tuto lhůtu prodloužit až o třicet (30) dnů, nejvýše však dvakrát; v takovém případě však musí o prodloužení lhůty a jeho důvodech vždy informovat Oznamovatele před uplynutím původní lhůty. Příslušná osoba nebude Oznamovatele informovat dle tohoto odst. 6.1 Směrnice v případech dle odst. 5.7.1, 5.7.2 nebo 5.7.3 této Směrnice.
    2. Průběh posuzování. Příslušná osoba při posuzování důvodnosti Oznámení provádí zejména následující kroky:
      1. detailně posuzuje Podezřelou skutečnost a získává ucelený obraz o Protiprávním jednání, zahrnující detailní informace o Protiprávním jednání, jeho průběhu, vývoji v čase a opakování, konkrétním jednání zapojených osob a jejich podílu na tomto Protiprávním jednání;
      2. posuzuje získané důkazy, informace a dokumenty o Protiprávním jednání a získává veškeré další důkazy, informace a dokumenty k vyšetření konkrétního Protiprávního jednání, a to jak vlastní aktivitou, tak od dalších osob a za spolupráce s nimi.
    3. Přijetí mimořádných opatření. Pokud Příslušná osoba dojde při řešení Oznámení k závěru, že důvodně hrozí závažné či nenapravitelné následky Protiprávního jednání, navrhne neprodleně členům statutárního orgánu Společnosti s výjimkou takových členů, kterých se Protiprávní jednání přímo týká, popř. pokud se Protiprávní jednání týká všech členů statutárního orgánu Společnosti, členům nejvyššího orgánu Společnosti, mimořádná opatření k zabránění vzniku těchto negativních následků. Mimořádnými opatřeními jsou zejména udělení pokynu Dotčené osobě, zamezení přístupu Dotčené osobě k zařízením či do prostor Společnosti, změna zařazení či povinností Dotčené osobě či dočasné přerušení spolupráce s Dotčenou osobou, je-li to možné. Mimořádná opatření Příslušná osoba nenavrhne, pokud by tímto postupem mohlo dojít k vyzrazení totožnosti Oznamovatele nebo Spřízněné osoby nebo ke zmaření nebo ohrožení účelu trestního řízení či řízení o přestupku, popř. o jednání majícího znaky přestupku. Osoba odpovědná za přijetí mimořádných opatření bude určena za přiměřeného užití postupu dle odst. 7.1 Směrnice. Mimořádná opatření budou prováděna do ukončení posuzování Oznámení dle odst. 6.4 Směrnice a přijetí Nápravných opatření dle odst. 7.1 Směrnice.
    4. Závěr posouzení. Na základě posouzení Oznámení učiní Příslušná osoba závěr o tom, zda došlo k Protiprávnímu jednání či nikoli, zda bylo Oznámení učiněno v dobré víře Oznamovatelem domnívajícím se v dobré víře o pravdivosti informací uvedených v Oznámení, jaké byly okolnosti Protiprávního jednání a zapojené osoby ve smyslu odst. 6.2.1. Směrnice a tyto závěry podloží důkazy, informacemi a dokumenty dle odst. 6.2.2. Směrnice.
    5. Informování Společnosti. Pokud Příslušná osoba dojde k závěru, že došlo k Protiprávnímu jednání, oznámí tuto skutečnost členům statutárního orgánu Společnosti s výjimkou takových členů, kterých se Protiprávní jednání přímo týká, popř. pokud se Protiprávní jednání týká všech členů statutárního orgánu Společnosti, oznámí Příslušná osoba tuto skutečnost členům nejvyššího orgánu Společnosti. V tomto oznámení uvede Příslušná osoba také navrhovaná Nápravná opatření, ledaže by tímto postupem mohlo dojít k vyzrazení totožnosti Oznamovatele nebo Spřízněné osoby nebo ke zmaření nebo ohrožení účelu trestního řízení či řízení o přestupku, popř. o jednání majícího znaky přestupku; v takovém případě navrhne Příslušná osoba Nápravná opatření v okamžiku, kdy tyto okolnosti nebudou bránit jejich přijetí.
    6. Informování Oznamovatele. Příslušná osoba dále informuje Oznamovatele v původní či prodloužené lhůtě dle odst. 6.1 Směrnice o tom, zda bylo Oznámení posouzeno jako důvodné či nikoli. Příslušná osoba nebude Oznamovatele informovat dle tohoto odst. 6.6 Směrnice v případech dle odst. 5.7.1, 5.7.2 nebo 5.7.3 této Směrnice.
    7. Poučení Oznamovatele. Pokud bylo Oznámení vyhodnoceno jako nedůvodné, poučí Příslušná osoba Oznamovatele o tom, že na základě skutečností uvedených v Oznámení a dalších jí známých skutečností neshledala podezření ze spáchání Protiprávního jednání a současně poučí Oznamovatele o možnosti podat Oznámení (i) u Finančního analytického úřadu v případě podezření na porušení zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, v platném znění, nebo (ii) prostřednictvím vnějšího oznamovacího systému vedeného Ministerstvem spravedlnosti v případě ostatních Podezřelých skutečností, nebo shledala, že Oznámení se zakládá na nepravdivých informacích. V případě, kdy se Oznámení týkalo Protiprávního jednání, poučí Příslušná osoba Oznamovatele o právu učinit oznámení u příslušného orgánu veřejné moci.
    8. Informování orgánů. Pokud Příslušná osoba došla k závěru, že existuje důvodné podezření na spáchání trestného činu, neprodleně informuje příslušný orgán veřejné moci.

  7. 7. Řešení Oznámení

    1. Nápravná opatření a Dotčené osoby. Pokud bylo Oznámení vyhodnoceno dle čl. 6 této Směrnice jako důvodné, určí orgán Společnosti, kterému byla tato skutečnost oznámena dle odst. 6.5 Směrnice, přijímaná Nápravná opatření dle odst. 7.3 Směrnice a Dotčené osoby pověřené zajištěním těchto Nápravných opatření, o čemž neprodleně informuje Příslušnou osobou.
    2. Informování Oznamovatele. Příslušná osoba bez zbytečného odkladu informuje Oznamovatele o Nápravných opatřeních přijímaných dle odst. 7.1 Směrnice. Příslušná osoba nebude Oznamovatele informovat dle tohoto odst. 7.2 Směrnice v případech dle odst. 5.7.1 až 5.7.3 této Směrnice.
    3. Nápravná opatření. K napravení nebo předejití Protiprávního jednání mohou být přijata zejména, nikoliv však pouze, následující Nápravná opatření:
      1. udělení pokynu Dotčené osobě či jiný způsob nápravy faktického stavu;
      2. zamezení přístupu Dotčené osoby k zařízením či do prostor Společnosti;
      3. změna zařazení či povinností Dotčené osoby;
      4. ukončení či změna spolupráce s Dotčenou osobou;
      5. kázeňské opatření vůči Dotčené osobě či využití sankčních mechanismů dle smlouvy s Dotčenou osobou;
      6. kompenzace újmy vzniklé poškozeným osobám a zajištění odborného poradenství poškozeným osobám;
      7. uplatnění nároku na náhradu újmy či na zdržení se dalšího Protiprávního jednání, popř. podpora poškozené osoby při jejím uplatnění takového nároku vůči škůdci;
      8. podání trestního oznámení, uplatnění nároku na náhradu škody v trestním řízení, popř. podpora poškozené osoby při těchto krocích.

  8. 8. Evidence Oznámení

    1. Způsob vedení evidence. Příslušná osoba vede v souladu se Zákonem evidenci všech Oznámení. Tato evidence je přístupná pouze Příslušné osobě, která nesmí ohrozit důvěrnost v nich uchovávaných informací.
    2. Obsah evidence. V evidenci jsou vedeny veškeré informace o řešení Oznámení dle této Směrnice, a to v rozsahu požadovaném Zákonem (datum přijetí oznámení; jméno, příjmení, datum narození a kontaktní adresa Oznamovatele, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost Oznamovatele, jsou-li tyto údaje známy; shrnutí obsahu Oznámení a identifikace Dotčené osoby, proti které Oznámení směřovalo, je-li její totožnost známa; a datum ukončení posouzení důvodnosti Oznámení Příslušnou osobou a jejich výsledek.
    3. Doba uchování. Příslušná osoba je povinna uchovávat Oznámení podané prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému a dokumenty související s Oznámením po dobu pěti (5) let ode dne přijetí takového Oznámení.

  9. 9. Další povinnosti při řešení Oznámení

    1. Nestrannost. Příslušná osoba postupuje při výkonu práv a povinností podle Směrnice nestranně.
    2. Zákaz postihu Příslušné osoby. Příslušná osoba nesmí být za řádný výkon své činnosti dle Zákona jakkoli postihována.
    3. Důvěrnost Oznámení. Veškeré Dotčené osoby a Příslušná osoba chrání důvěrnost obsahu Oznámení a souvisejících informací, včetně totožnosti Oznamovatele, Spřízněných osob a dalších osob uvedených v Oznámení dle odst. 5.3 a 5.4 Směrnice a zasahují do práv těchto osob jen v nutném rozsahu povoleném Zákonem.
    4. Zákaz Odvetných opatření. Oznamovatel ani Spřízněné osoby nesmí být vystaveny v návaznosti na učiněné Oznámení a v souvislosti s výkonem Pracovní činnosti jakýmkoli Odvetným opatřením. Tímto však nejsou dotčeny možnosti oprávněného postupu Společnosti vůči Oznamovateli v případě, kdy učinil vědomě nepravdivé Oznámení, jakož i vůči dalším osobám podílejícím se na učinění takového Oznámení.
    5. Zveřejnění údajů. Příslušná osoba bude udržovat aktuální informace o způsobech oznamování, identitě Příslušné osoby a kontaktních údajích pro doručování oznámení, které Společnost uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup.